Điều lệ hoạt động
CÔNG TY TÀU CUỐC

Tin tức

Hot news

Điều lệ hoạt động

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN TÀU CUỐC

Phần mở đầu
Điều lệ này của Công ty cổ phần Tàu Cuốc là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty. Các căn cứ để lập Điều lệ này:
-    Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
-    Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần;
-    Quyết định số 3387/QĐ/BNN-ĐMDN ngày 5/12/2005 của Bộ Nông nghiệp và PTNT về việc chuyển DNNN Công ty Thi công cơ giới thủy – Đầu tư và Xây dựng thành Công ty cổ phần và Quyết định số 962/QĐ/BNN-ĐMDN ngày 4/4/2006 về việc điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ.
-    Điều lệ này được thông qua tại Đại hội cổ đông thành lập tổ chức ngày 12/12/2006.
-    Bảng điều lệ này gồm 21 chương, 54 điều sẽ chi phối toàn bộ các hoạt động của Công ty cổ phần Tàu Cuốc.


Chương 1
GIẢI THÍCH MỘT SỐ TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ


Điều 1. Giải thích từ ngữ trong điều lệ
a)    Vốn điều lệ: Là vốn do tất cả các cổ đông góp và ghi vào điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
b)    Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
c)    Vốn có quyền biểu quyết: Là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
d)    Cổ đông: Là người sở hữu ít nhất một cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân.
e)    Cổ phiếu: Là chứng chỉ do Công ty pháp hành hoặc bút toán ghi sổ xác định quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
f)    Cổ tức: Là khoản lợi nhuận được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thựuc hiện các nghĩa vụ về tài chính như: nộp thuế, trích quỹ…
g)    Cán bộ quản lý doanh nghiệp: Là Tổng giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ khác được Hội đồng quản trị (HĐQT) chỉ định làm cán bộ quản lý của công ty.
h)    Người có liên quan: Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột.
i)    Tổ chức lại doanh nghiệp: Là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập haợc chuyển đổi doanh nghiệp.
j)    Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong điều lệ nay.


Chương 2
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG


Điều 2. Tên, hình thức, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty.
1.    Tên công ty:
a)    Tên của Công ty bằng Tiếng việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÀU CUỐC
b)    Tên của Công ty bằng Tiếng Anh: DREDGING JOINT STOCK COMPANY
c)    Tên viết tắt: DIC
d)    Biểu tượng:

2.    Hình thức:
Công ty cổ phần Tàu Cuốc là doanh nghiệp được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần và hoạt động theo Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005.
3.    Trụ sở và địa bàn hoạt động:
-    Trụ sở chính của Công ty đặt tại: A33-A34 Nguyễn Hữu Thọ, KDC Kim Sơn, P.Tân Phong, Quận 7, TP.Hồ Chí Minh
-    Điện thoại: +84 08 38720620
-    Fax: +84 08 38720621
-    Email:
-    Địa bàn hoạt động: Trong và ngoài nước.
4.    Tư cách pháp nhân:
-    Có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam.
-    Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại các ngân hàng theo quy định pháp luật.
-    Có điều lệ tổ chức và hoạt động riêng.
-    Có vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.
-    Tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.
-    Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật doanh nghiệp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
5.    Nguyên tắc tổ chức, quản trị, điều hành Công ty:
-    Công ty hoạt động trên nguyên tắc tuân thủ luật pháp và tôn trọng đạo đức kinh doanh. Tăng cường tính công khai minh bạch và bình đẳng nhằm thu hút đầu tư vốn và nguồn lực trong và ngoài Công ty để xây dựng Công ty bền vững phát triển trong xu thế hội nhập và cạnh tranh.
-    Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị để quản trị Công ty giữa hai kỳ Đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành Công ty.
-    Quản lý, điều hành mọi động hàng ngày của Công ty là Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm. Tổng Giám đốc điều hành là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
6.    Chi nhánh văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: Theo điều 37 Luật doanh nghiệp, Công ty có thể thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
7.    Thời hạn hoạt động:
Thời hại hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn. Việc chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định tài điều 48 Điều lệ này.


Chương 3
MỤC TIÊU, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH


Điều 3. Mục tiêu của Công ty.
1.    Mục tiêu của Công ty: Huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận tối đa, tạo việc làm ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách nhà nước và phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.
2.    Lĩnh vực kinh doanh của Công ty được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp.

Điều 4. Phạm vi hoạt động kinh doanh
1.    Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2.    Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xem xét có lợi nhất cho Công ty.


Chương 4
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU,CÁCH THỨC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ


Điều 5. Vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ:
1.    Vào ngày thông qua điều lệ này, Vốn điều lệ Công ty là 25.000.000.000 VNĐ ( Hai mươi lăm tỷ đồng). Được chia thành 2.500.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 VNĐ một cổ phần.
Trong đó,
-    Cổ phần nhà nước = 754.200 cổ phần = 7.542.000.000 VNĐ = 30,2% vốn điều lệ.
-    Cổ phần ưu đãi cảu người lao động trong Công ty = 1.070.000 cổ phần = 10.700.000.000 VNĐ = 42,8% vốn điều lệ.
-    Cổ phần bán ra ngoài = 675.800 cổ phần = 6.758.000.000 VNĐ = 27% vốn điều lệ.
2.    Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua điều lệ này bao gồm toàn bộ là cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết.
3.    Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật

Điều 6. Cổ phiếu
1.    Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông góp vốn trong Công ty. Cổ phiếu có các nội dung chủ yếu sau đây:
a)    Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty.
b)    Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
c)    Số lượng cổ phần và loại cổ phần.
d)    Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên phiếu.
e)    Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên.
f)    Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
g)    Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.
h)    Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.
2.    Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty.
3.    Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a)    Cổ phiếu đã thực sự bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Công ty để tiêu hủy;
b)    Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 7. Sổ đăng ký cổ đông.
1.    Công ty cổ phần phải lập và lưu trữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2.    Sổ đăng ký cổ đông có các nội dung chủ yếu sau đây:
a)    Tên, địa điểm trụ sở chính của Công ty;
b)    Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng lọai;
c)    Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d)    Họ, tên, địa điểm thườn trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân. Hộ chiếu hoặc chứng thực các nhân hợp pháp  khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
e)    Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3.    Sổ đăng ký được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm đăng ký,  lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
4.    Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
1.    Tất cả các cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng trừ trương hợp quy địng tại khoản 5 điều 84 của Luật doanh nghiệp.
Cổ đông mua bán chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục sang tên, đăng ký tại trụ sở chính của Công ty: số 16/9 Bùi Văn Ba – Phường Tân Thuận Đông – Quận 7- Thành phố Hồ Chí Minh.
Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Ủy ban chứng khoán nhà nước và trung tâm giao dịch chứng khoán.
2.    Cổ phiếu của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát trong thời hạn đương nhiệm không được chuyển nhượng, trừ những trường hợp đặc biệt phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.
3.    Trường hợp cổ đông qua đời, ngưỡi thừa kế hoặc người quản lý tài sản theo pháp luật của người đã chết sẽ được công nhận là người chủ sở hữu các cổ phần đã được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.

Điều 9. Phát hành trái phiếu
1.    Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
2.    Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.


Chương 5
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm:
1.    Đại hội đồng cổ đông.
2.    Hội đồng quản trị.
3.    Tổng giám đốc điều hành và bộ máy giúp việc.
4.    Ban kiểm soát.


Chương 6
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG


Điều 11. Quyền của cổ đông phổ thông
1.    Quy định chung về cổ đông:
a)    Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.
b)    Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ cổ đông lưu giữ tại công ty.
c)    Các cổ đông có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện. Việc cử hoặc thay đổi người địa diện cho một nhóm cổ đông phải được chấp thuận của các cổ đông này bằng văn bản có chữ ký của các cổ đông đó.
d)    Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập là các cổ đông thỏa mãn các điều kiện sau:
-    Tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bảng điều lệ đầu tiên của công ty.
-    Cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
-    Các thành viên Hội đồng quản trị.
-    Danh sách cổ đông sáng lập được Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Đại hội cổ đông thành lập và được ghi vào phụ lục 1. Phụ lục 1 là một phần không tách rời điều lệ này.
2.    Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a.    Tham dự, phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biếu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
b.    Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
c.    Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.
d.    Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và người không phải là cổ đông.
e.    Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
f.    Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
g.    Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
h.    Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
3.    Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 6 tháng trở lên có các quyền sau đây:
a.    Đề cử người vào hội đồng quản trị theo khoản 4 điều 23 và Ban kiểm soát theo định tại khoản 4 điều 32 Điều lệ.
b.    Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mỗi của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát.
c.    Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 4 điều này.
d.    Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
e.    Các quyền các theo quy định tại điều lệ này
4.    Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a.    Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
b.    Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
c.    Có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính.
d.    Có dấu hiệu thất bại trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
e.    Có dấu hiệu về tham nhũng hoặc cố ý gây thiệt hại cho công ty của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ  đông phải được bằng văn bản và phải có kèm theo các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết vượt quá thẩm quyền.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1.    Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
2.    Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3.    Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4.    Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a)    Vi phạm pháp luật.
b)    Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
c)    Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
1.    Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm: Đại hội cổ đông thành lập, Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông bất thường.
2.    Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
2.1.    Đại hội cổ đông thành lập:
a)    Thảo luận và thông qua điều lệ công ty.
b)    Thông qua phương án sản xuất kinh doanh của công ty.
c)    Bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
2.2.    Đại hội đồng thường niên và bất thường:
a)    Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
b)    Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của công ty.
c)    Thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về công tác quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.
d)    Thông qua báo cáo kiểm toán độc lập.
e)    Thông qua định hướng phát triển của công ty.
f)    Quyết định mức cổ tức và trích lập quỹ hàng năm.
g)    Quyết định số lượng thành của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
h)    Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
i)    Quyết định tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
j)    Quyết định bổ sung và sửa đổi điều lệ công ty.
k)    Quyết định loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành.
l)    Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty và chỉ định người thanh lý.
m)    Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty.
n)    Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ.
o)    Quyết định các hợp đồng và giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% vốn điều lệ với những đối tượng thuộc quy định tại điều 31 điều lệ.
p)    Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
q)    Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

Điều 14. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1.    Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam do Hội đồng quản trị quyết định.
2.    Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 6 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3.    Hội đồng quản trị pahỉ triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a)    Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
b)    Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của Điều lệ này.
c)    Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 điều 11 của Điều lệ này.
d)    Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
4.    Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy đinh tại điểm c và điểm d khoản 3 điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch  Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5.    Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 điều này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6.    Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
7.    Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp.
8.    Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại trừ những chi phí chi tiêu đi lại, ăn ở của cổ đông khi tham dự Đại hội.

Điều 15. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1.    Cổ đông có quyền tham dự, phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền.
2.    Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty, mỗi văn bản chỉ có giá trị một lần theo quy định sau đây:
a)    Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;
b)    Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo luật pháp của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;
c)    Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
3.    Trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
a)    Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.
b)    Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền.
4.    Quy định tại khỏan 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất 48 (bốn mươi tám) giờ trước giờ khai mạc Đại hội đồng cổ đông.
5.    Trường hợp cổ đông được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 16. Danh sách cổ đông và thư mời họp Đại hội đồng cổ đông
1.    Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2.    Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 7 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
3.    Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 17. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1.    Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% (sau mươi lăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2.    Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Coco họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
3.    Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ 2 không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 18. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1.    Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, xác định thời gian, địa điểm họp.
2.    Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 3 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3.    Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau:
a)    Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung.
b)    Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
4.    Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, kiến nghị được chính thức bổ sung vòa chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1.    Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
2.    Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
3.    Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố trước khi bế mạc cuộc họp.
4.    Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
5.    Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a.    Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác.
b.    Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
6.    Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
a.    Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp.
b.    Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 3 (ba) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
7.    Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1.    Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiếm bằng văn bản.
2.    Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a.    Đối với các vấn đề sau đây thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% (sáu mươi lăm) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận:
-    Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
-    Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
-    Tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty
-    Đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ.
b.    Đối với các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
c.    Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
3.    Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% (sáu mươi lăm) ngày, kể từ ngày bế mạc.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại điều 105 Luật doanh nghiệp.

Điều 22. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1.    Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ công ty.
2.    Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Chương 7
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ


Điều 23: Hội đồng quản trị
1.    Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2.    Số thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.
3.    Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị:
-    Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo qui đinh của Luật doanh nghiệp.
-    Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
-    Phải có kiến thức và sự hiểu biết về các hoạt động của công ty, có trình chuyên môn phù hợp với chức vụ được đảm nhiệm, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, niêm khiết và hiểu biết pháp luật.
4.    Đề cử và ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:
a.    Cổ phần của nhà nước tại công ty sẽ do nhà nước cử người tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị.
b.    Mỗi cổ đông nắm giữ từ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền ứng cử hoặc đề cử 1 (một) ứng cử viên.
c.    Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số cổ phần có quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử theo quy định sau:
-    Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến dưới 15%: được đề cử 1 (một) ứng cử viên.
-    Nếu chiếm từ 15% đến dưới 30%: được đề cử 2 (hai) ứng cử viên.
-    Nếu chiếm từ 30% đến dưới 50%: được đề cử 3 (ba) ứng cử viên.
-    Nếu chiếm từ 50% trở lên: được đề cử 4 (bốn) ứng cử viên.
5.    Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
6.    Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại công ty, thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm
7.    Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a.    Vi phạm các tiêu chuẩn tại khoản 3 điều này
b.    Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính công y
c.    Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của HĐQT và HĐQT đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.
d.    Thành viên đó bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
8.    HĐQT có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong HĐQT và thành viên này phải được chấp thuận thông qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội cổ đông thường niên tiếp theo. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đong chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm.

Điều 24. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị
1.    Trình Đại hội cổ đông quyết định:
a.    Đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ.
b.    Các hợp đồng và giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% vốn điều lệ với các đối tượng thuộc qui định tại điều 31 điều lệ này.
c.    Tăng giảm vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu, mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
d.    Mức cổ tức và trích lập quĩ hàng năm
e.    Tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty
f.    Bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty
2.    Trực tiếp quyết định các vấn đề sau:
a.    Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung, dài hạn và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm của công ty
b.    Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập giải thể các đơn vị con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phiếu của doanh nghiệp khác.
c.    Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách thức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của những chức vụ này. Cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết đinh mức thù lao và lợi ích khác của những người đó.
Trong trường hợp vì lợi ích tối cao của công ty, HĐQT có quyền bãi nhiệm bất kỳ bộ quản lý hoặc người đại diện nào của công ty. Quyết định mức bồi thường vật chất đối với CBCNV gây thiệt hại cho công ty.
d.    Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.
e.    Quyết định các dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ.
f.    Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 20% vốn điều lệ với các đối tượng thuộc qui định tại điều 31 điều lệ này.
g.    Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng sản xuất, kinh doanh khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ, trừ các hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản e và f nói trên .
h.    Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi.
i.    HĐQT có thể đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc công ty nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm điều lệ, sai phạm trong quản trị điều hành gây thiệt hại cho công ty.
3.    Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
4.    Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Thành viên HĐQT:
a.    Chủ tịch HĐQT được hưởng mức lương không thấp hơn lương của Tổng Giám đốc điều hành và thù lao.
b.    Các thành viên khác của Hội đồng quản trị nếu kiêm nhiệm công việc tại công ty thì được hưởng lương theo công việc đó hoặc thù lao; Nếu không kiêm nhiệm công việc gì tại công ty thì chỉ được hưởng thù lao.
c.    Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được phân phối chi trả cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng và được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của công ty.
5.    Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác khhi thực hiện chức trách của mình. Mọi chi phí của Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của công ty.

Điều 25. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1.    Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm hoặc không kiêm nhiệm bất kỳ chức danh quản lý nào của công ty.
2.    Chủ tịch Hội đồng quản trị  có các quyền và nhiệm vụ sau:
a)    Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b)    Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
c)    Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d)    Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e)    Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông.
3.    Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì bất kỳ lý do nào đó thì Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch; Khi Chủ tịch từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

Điều 26. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1.    Hội đồng quản trị họp định ký hoặc bất thường tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
2.    Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Hội đồng quản trị bất thường khi có một trong các trường hợp sau đây:
a)    Có đề nghị của Ban kiểm soát;
b)    Có đề nghị của Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý cấp trưởng;
c)    Có đề nghị ít nhất của hai thành viên Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
3.    Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 2 điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải triệu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với Công ty, người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
4.    Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 5(năm) ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
5.    Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/5 (ba phần năm) tổng số thành viên dự họp.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và được chuyển đến Chủ tịch quản trị  chậm nhất 1 (một) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
6.    Những người được mời họp dự thính: các cán bộ quản lý khác của Công ty và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
7.    Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể ủy quyền hành động và quyết định thành lập các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, mội tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra tùy từng thời điểm.


Chương 8.
TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ


Điều 27. Tổng giám đốc công ty
1.    Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.    Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Tiền lương, thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 5 (năm) năm; có thể được bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
3.    Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng giám đốc
-    Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
-    Phải có kiến thức và sự hiểu biết về các hoạt động của công ty, có trình độ đại học trở lên phù hợp với chức vụ được đảm nhiệm, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, liêm khiết và hiểu biết pháp luật.
4.    Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a)    Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo phân cấp trong các quy chế quản lý nội bộ;
b)    Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c)    Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d)    Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e)    Báo cáo Hội đồng quản trị trước khi quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f)    Quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g)    Tuyển dụng lao động,;
h)    Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗi trong kinh doanh;
i)    Ký kết các hợp đồng kinh tế theo luật định, trong đó trực tiếp quyết định các hợp đồng sản xuất, kinh doanh có giá trị dưới 50% vốn điều lệ.
5.    Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý và cán bộ quản lý
1.    Công ty có một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành, một số Phó Tổng giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm.
2.     Các cán bộ quản lý khác gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc bộ phận hoặc Trưởng, Phó các phòng ban Công ty; Giám đốc, Phó Giám đốc các đơn vị trực thuộc; Hội đồng quản trị phê chuẩn theo đề nghị của Tổng giám đốc.


Chương 9
NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ


Điều 29. Công khai các lợi ích liên quan
1.    Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác của Công ty phải kê khai lợi ích liên quan của họ vơi Công ty, bao gồm:
a)    Các thông tin về doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc tham gia góp vốn, cổ phần: Tên địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh ; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.
b)    Các thông tin doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần trên 35% vốn điều lệ: Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi nhận đăng ký kinh doanh.
2.    Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3.    Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản lý, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bât cứ lúc nào nếu thấy cần thiết.
4.    Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanhcủa Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp nhận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Điều 30. Nghĩa vụ của người quản lý Công ty
1.    Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
a)    Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật co liên quan, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
b)    Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của công ty.
c)    Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty, không sử dụng thông tin bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
d)    Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối, thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 31. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1.    Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a)    Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ.
b)    Thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người có liên quan của họ.
c)    Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 29 của Điều lệ này.
2.    Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch nêu ở mục 1 Điều này có giá trị nhỏ hơn 20% (hai mươi) vốn điều lệ.
Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Họi đồng quản trị, niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đống quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ( mười lăm) ngày,kể từ ngày niêm yết, thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết.
3.    Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.


Chương 10
BAN KIỂM SOÁT


Điều 32. Ban kiểm soát
1.    Số thành viên Ban kiểm soát là 3 (ba) người; Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 5 (năm) năm, thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiemẹ kỳ không hạn chế. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
2.    Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
3.    Thành viên ban kiểm soát pahỉ có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a)    Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
b)    Không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người có liên quan của họ.
4.    Đề cử và ứng cử Ban kiểm soát
a)    Mỗi cổ đông nắm giữ từ 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng sáu tháng liên tiếp trở lên được quyền ứng cử hoặc đề cử 01 (một) ứng cử viên.
b)    Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng sáu tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số cổ phần có quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử theo quy định sau:
-    Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến dưới 30%: được đề cử 1 (một) ứng cử viên.
-    Nếu chiếm từ 30% đến dưới 50%: được đề cử 2 (hai) ứng cử viên.
-    Nếu chiếm trên 50% : được đề cử 3 (ba) ứng cử viên.

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1.    Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2.    Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3.    Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định, báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộ họp thường niên.
4.    Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu thấy cần thiết hoặc theo quyết định của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khỏan 3 Điều 11 của Điều lệ này.
5.    Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm sóat trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về các vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm sóat quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
6.    Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
7.     Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 30 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8.    Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm sóat có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kêt luận và kiếm nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 34. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1.    Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
2.    Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm sóat cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
3.    Thành viên ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác, có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc.
4.    Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác pahỉ cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm sóat.

Điều 35. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
1.    Thành viên của Ban kiểm sóat nếu kiêm nhiệm công việc tại CÔng ty thì được hưởng lương theo công việc đó và thù lao, nếu không kiêm nhiệm công việc gì tại Công ty thì chỉ được hưởng thù lao.
Tổng mức thù lao do Bna kiểm sóat sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khỏan thù lao này sẽ được phân phối chi trả cho các thành viên Ban kiểm soát theo thảo thuận trong Ban và được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
2.    Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao vf chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 36. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1.    Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2.    Thực hiện nhiệm vụ và các quyền được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích tối đa của Công ty và cổ đông cảu Công ty.
3.    Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty, không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhana khác.
4.    Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại khảon 1,2 và 3 Điều này mà gây thiêt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghãi vụ quy  định tại khỏan 3 Điều này đều thuộc sở hữu của Công ty.
5.    Trường hợp phát hiện có thàh viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm sóat, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 37. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
1.    Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sạu đây:
a)    Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 3 Điều 32 của Điều lệ này.
b)    Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sau tháng liên tục trừ trường hợp bất khả kháng.
c)    Có đơn xin từ chức.
2.    Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3.    Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát khác thay thế.


Chương 11
ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ KHÁC


Điều 38. Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác
Các tổ chức: Đảng cộng sản Việt Nam, Công đòan, Đòan thanh niên, Hội phụ nữ, Hội cựu chiến binh… trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước CHXHCN Việt Nam và điều lệ củ tổ chức đó.
Công ty cổ phần Tàu Cuốc tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động theo đúng chức năng, nhiệm vụ, điều lệ của mình.


Chương 12
PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, TRÍCH LẬP CÁC QUỸ


Điều 39. Cổ tức
1.    Cổ tức: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo qui định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận còn lại của Công ty sau khi nộp thuế và trích quỹ nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất.
2.    Cổ tức được chi trả 01 năm/ 01 lần sau 30 ngày kể từ khi đã hoàn tất báo cáo tài chính năm. Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc tạm ứng này có thể thực hiện được.
3.    Hội đồng quản trị quyết định trả cổ tức bằng tiền hoặc bằng một hình thức khác nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.
4.    Hội đồng quản trị chốt danh sách lưu cổ đông vào một ngày nhất định trong năm, ai vẫn đứng tên sở hữu cổ phần thì người đó được quyền nhận cổ tức, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Điều 40: Trích lập quỹ
Trước khi phân chia cổ tức phải trích lập các quỹ:
1.    Quỹ dự phòng tài chính để sử dụng trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc quyết định của Hội đồng quản trị. Khoản trích này (hàng năm) không vượt quá 10% lợi nhuận sau thuế và được trích cho đến khi số dư quỹ này bằng 15% vốn điều lệ.
2.    Các quỹ khác như: Quỹ đầu tư phát triển, Quỹ khen thưởng lợi…do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.


Chương 13
SỬ DỤNG THƯƠNG HIỆU VÀ LOGO


Điều 41. Sử dụng thương hiệu và Logo
1.    Công ty thiết kế và sử dụng thương hiệu và Logo và ban hành quy chế sử dụng thương hiệu Công ty cổ phần Tàu cuốc.
2.    Thương hiệu Công ty cổ phần Tàu cuốc sẽ được đăng ký tại Cục sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học và công nghệ.


Chương 14
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN


Điều 42. Tài khoản ngân hàng
1.    Công ty  sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt nam
2.    Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng tại nước ngoài theo các quy định của pháp luật nếu cần thiết.

Điều 43. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty từ 1/1 đến 31/12 hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến 31/12 năm đó.

Điều 44. Hệ thống kế toán
1.    Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt nam
2.    Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Việc lập và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định của hệ thống kế toán Việt nam.
3.    Công ty sử dụng đồng Việt nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.


Chương 15
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG


Điều 45. Báo cáo hàng năm, công khai thông tin.
1.    Công ty  phải lập báo cáo quyết toán tài chính hàng năm trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính.
2.    Mẫu biểu báo cáo quyết toán tài chính theo quy định của chế độ báo cáo thống kê và báo cáo kế toán hiện hành.
3.    Báo cáo quyết toán tài chính được gửi đến các cơ quan hữu quan và công khai theo quy định sau khi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.


Chương 16
KIỂM TOÁN CÔNG TY


Điều 46. Kiểm toán
Hội đồng quản trị quyết định kiểm toán báo cáo tài chính hoặc kiểm toán bất kỳ một công việc gì khác nếu thấy cần thiết. Đơn vị kiểm toán sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.


Chương 17
CON DẤU


Điều 47. Con dấu.
1.    Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của Công ty, con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2.    Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu  theo quy định của pháp luật hiện hành.
3.    Trường hợp do nhu cầu quản lý, nếu được sự đồng ý của cơ quan có thẩm quyền cho phép được cấp dấu thì các đơn vị công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh của công ty có thể có con dấu riêng.


Chương 18
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ


Điều 48. Chấm dứt hoạt động
1.    Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau đây:
a)    Tòa án tuyên bố công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.
b)    Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
c)    Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
d)    Không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu là 3 (ba).
2.    Việc giải thể công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp nhuận này là bắt buộc.

Điều 49. Trong trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông
Các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể chiếu theo một hay một số căn cứ sau:
1.    Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.
2.    Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.
3.    Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 50. Thanh lý
1.    Sau khi có quyết giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định trong số cán bộ công nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh tóan trước các khoản nợ Công ty.
2.    Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
3.    Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a)    Các chi phí thanh lý.
b)    Tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác cảu người lao động theo thỏa ước lao động tập thể  hoặc hợp đồng lao động đã ký kết.
c)    Thuế và các khoản nợ ngân sách  nhà nước.
d)    Các khoản nợ vay, trái phiếu.
e)    Các khoản nợ khác.
f)    Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục a đến mục e trên đây sẽ được chia cho các cổ đông.


Chương 19
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ


Điều 51. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1.    Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt hoạt của công ty hoặc tới quyền của các cổ đông từ điều lệ này hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do luật doanh nghiệp, các luật khác hay các quy định hành chính quy định giữa:
a)    Một cổ đông hay cá cổ đông công ty; hoặc
b)    Một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý công ty.
Thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp đó trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2.    Nếu không có quyết định hòa giải nào đạt được trong vòng 30 ngày từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp thuận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án kinh tế.
3.    Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan đến thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Tòa án do Tòa án phán quyết bên nào phải chịu.


Chương 20
SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ


Điều 52. Bổ sung và sửa đổi điều lệ
1.    Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2.    Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.


Chương 21
NGÀY HIỆU LỰC


Điều 53. Ngày hiệu lực
1.    Bản điều lệ này gồm 21 chương, 54 điều được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phầ Tàu Cuốc nhất trí thông qua ngày 12/12/2006 tại trụ sở chính Công ty và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của điều lệ này.
2.    Điều lệ này được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
-    1 bản nộp cơ quan đăng ký kinh doanh.
-    1 bản nộp Bộ Nông nghiệp và phát triển  nông thôn.
-    8 bản lưu giữ tại văn phòng Công ty.
3.    Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty cổ phần Tàu Cuốc.
4.    Các bản sao hoặc trích lục điều lệ công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Điều 54. Chữ ký
Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc Công ty.